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Comment mettre fin au mandat des C.A.C. dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 ?
En principe, les SAS sont soumises au contrôle d’un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés (article L. 227-9 du Code de commerce).
Cependant, à compter du 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les SAS dépassant à la clôture d’un exercice social deux des critères suivants :
• Le total du bilan doit être fixé à 1.000.000 euros
• Le montant hors taxe du chiffre d’affaires doit être fixé à 2.000.000 euros
• La société doit employer 20 salariés permanents au cours de l’exercice.
La SAS n’est donc plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 et dotées d’un commissaire aux comptes, le mandat de celui-ci doit se poursuivre jusqu’à son expiration et il n’est pas possible d’y mettre fin par anticipation même dans l’hypothèse où la société se situe en dessous des seuils rendant obligatoire la désignation d’un commissaire aux comptes.
Toutefois, à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes et si la société ne remplit pas les conditions de seuils exigées, il est possible de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes.
Pratiquement, il conviendra de supprimer l’article des statuts relatifs aux commissaires aux comptes et de mettre à jour l’extrait KBis.
Dans l’hypothèse d’une démission du commissaire aux comptes en cours de mandat, il conviendra de désigner un autre commissaire aux comptes en remplacement. Son mandat se poursuivra alors jusqu’au terme de celui de son prédécesseur. Le greffe du tribunal de commerce compétent devrait d’ailleurs rejeter un dossier de demande de formalités constatant la fin du mandat du commissaire aux comptes pour cause de démission sans la désignation d’un remplaçant.
En assouplissant les modalités de désignation des commissaires aux comptes, le législateur n’a pas prévu de modalités permettant de mettre fin à leur mandat.
Le coût d’un commissaire aux comptes, organe de contrôle important des sociétés par actions est néanmoins parfois significatif pour certaines sociétés, notamment pour celles dont le développement démarre avec peu de capitaux. Il paraît souhaitable que le législateur intervienne afin de permettre aux sociétés, notamment les plus jeunes et ne dépassant naturellement pas les seuils prévus par la loi de mettre fin au mandat de leur commissaire aux comptes sans attendre l’expiration du mandat qui, rappelons-le, est de six années, ou à tout le moins l’abréger. |
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