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Arrêt Faurecia IV : La Cour de cassation valide les clauses limitatives de responsabilité en l’absence de caractère dérisoire du plafond d’indemnisation.
Par un arrêt du 29 juin 2010, la Chambre Commerciale de la Cour de cassation vient de mettre fin à la saga judiciaire Faurecia, clôturant ainsi plusieurs années d’incertitudes en matière de validité des clauses limitatives de responsabilité, dont les derniers rebondissements judiciaires avaient successivement fait l’objet d’une première décision de la Cour de cassation le 13 février 2007, puis d’un arrêt de renvoi de la Cour d’appel de Paris du 26 novembre 2008.
Rappelons que l’équipementier Faurecia avait initialement commandé une solution informatique de gestion commerciale et de production à l’éditeur-intégrateur Oracle, via un ensemble de contrats portant sur l’intégration et la mise en œuvre d’un progiciel, sur l’adjonction de licences tierces, sur la maintenance de la solution et sur la formation du personnel de Faurecia – soit un ensemble de prestations caractéristique des projets informatiques ERP.
Oracle n’ayant pas rempli ses engagements contractuel dans les délais impartis par le contrat, la société Faurecia avait engagé une action afin d’obtenir la résolution des contrats pour inexécution fautive du prestataire, et l’indemnisation de son préjudice. S’agissant de l’indemnisation, Oracle opposait au demandeur sa clause limitative de réparation, telle que stipulée dans le contrat.
Dans un premier temps, la Cour de cassation avait décidé, le 13 février 2007, que le non-respect du calendrier de livraison par le prestataire constituait « un manquement à une obligation essentielle de nature à faire échec à l’application de la clause limitative de réparation ». Elle élevait ainsi l’obligation de délivrance conforme, qui englobe l’obligation de respecter les délais convenus, en obligation essentielle du contrat portant sur la fourniture d’une solution informatique.
Suite à cette décision, la Cour d’appel de Paris, statuant en tant que cour de renvoi, a résisté dans son arrêt du 26 novembre 2008, et a estimé, au regard des faits de l’espèce, que « la clause limitative de réparation n’a pas pour effet de décharger par avance le prestataire du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, mais seulement de fixer un plafond d’indemnisation qui n’est pas dérisoire ; (…) la clause limitative de réparation n’a pas pour effet de vider de toute substance l’obligation essentielle incombant au prestataire ». La Cour d’appel instaurait donc une condition pour qu’une clause limitative de responsabilité vienne vider le contrat de sa substance : celle-ci devait être « dérisoire ».
La doctrine avait alors vu dans cet arrêt de résistance une tentative de cantonner l’extension de la théorie de l’obligation essentielle, qui conduisait les prestataires informatiques en particulier à indemniser l’intégralité du préjudice de leur client dès lors qu’ils manquaient au respect des délais, nonobstant la stipulation d’une limitation de responsabilité. D’aucuns s’interrogeaient alors sur l’intérêt de telles clauses dans les contrats entre professionnels, puisque tout défaut de délivrance conforme les exposait à la nullité.
Nous avions alors souligné que la décision de la Cour d’appel de renvoi se fondait sur les preuves explicites de la négociation qui était intervenue entre les parties, et sur l’insertion explicite du plafond de responsabilité dans le calcul de l’économie du contrat. L’équilibre budgétaire intégrait en effet à la fois les prix proposés par le prestataire, et la limitation chiffrée de sa garantie.
Ponctuant cette saga judiciaire, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans son arrêt du 29 juin 2010, rejeté le pourvoi formé par la société Faurecia contre l’arrêt de 2008, et s’est finalement ralliée à la position de la Cour d’appel de renvoi, dans les termes commentés ci-dessous.
En effet, la Cour a commencé par retenir des constations des juges du fond que « le prestataire avait manqué à une obligation essentielle du contrat », constat qui l’avait précédemment conduite à écarter la clause limitative de réparation. Cette fois, la Cour de cassation a semblé réceptive à la motivation de la Cour d’appel, selon laquelle la clause avait été « négociée et acceptée par la société Faurecia, rompue aux négociations et avertie en matière de clause limitative de réparation ». Dans ce cadre, « le montant de l’indemnisation négocié aux termes d’une clause stipulant que les prix convenus reflètent la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résultait, n’était pas dérisoire ». Dès lors qu’elle avait été négociée entre les parties, le plafond de responsabilité n’était pas dérisoire. La clause de limitation de responsabilité était donc valable, dès lors qu’elle n’était pas dérisoire, et ce quand bien même l’obligation essentielle avait été violée.
La Cour de cassation énonce ainsi que « seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ». Il n’y a donc contradiction de la portée des engagements du prestataire que si le plafond de responsabilité qu’il prévoit est « dérisoire », ce qui constitue un nouveau critère ayant pour fonction de juguler l’application de la théorie de l’obligation essentielle. La Cour circonscrit donc à présent l’annulation des clauses limitatives de réparation à une double exigence : la violation d’une obligation essentielle, d’une part, et le caractère dérisoire du plafond de l’indemnisation, d’autre part.
La Cour entérine ainsi la validité des clauses réduisant l’obligation de réparation du préjudice subi par le client en cas de défaut d’exécution du contrat par le prestataire, en s’appuyant en l’espèce sur les circonstances très particulières de la négociation intervenue entre Faurecia et Oracle. Pour autant, certains commentateurs croient pouvoir en conclure qu’il s’agit là d’un retour à l’orthodoxie de l’arrêt Chronopost, et que la Cour de cassation cantonne ainsi l’application de la théorie de l’obligation essentielle, en redonnant vigueur à la liberté contractuelle des parties et aux stipulations contractuelles. Or, il nous semble plutôt que la Cour a ajouté un critère pour l’application de cette théorie, imposant aux demandeurs à l’indemnisation de démontrer, outre la violation d’une obligation essentielle, le caractère dérisoire de la clause limitative de responsabilité.
La solution de l’arrêt du 29 juin 2010 semble donc devoir s’appliquer à tous les cas où les plaideurs pourront prouver que le plafond de responsabilité a fait l’objet d’une réelle négociation entre les parties, et a été inclus dans l’équilibre contractuel. La Cour a pris soin de s’appesantir sur les circonstances relevées par la Cour d’appel de renvoi, et n’a pas rédigé de motif de principe. La seule conclusion à en tirer est donc que le caractère « dérisoire » de la clause doit être établi par le demandeur pour pouvoir obtenir son annulation.
Certes, ce critère nouveau combat le risque d’anéantissement automatique des clauses limitatives de responsabilité en cas de manquement à une obligation essentielle, et réintroduit un peu de sécurité contractuelle au bénéfice des prestataires. Il faut désormais considérer que si le plafond de responsabilité est significatif, il n’a pas pour effet de vider de sa substance l’engagement du professionnel. Mais celui-ci ne peut pas pour autant considérer que la Cour de cassation lui donne un blanc-seing, et il devra se garder de toute stipulation automatique du plafond de responsabilité. Si le client peut établir que ce plafond lui a été imposé ou qu’il n’a pas fait l’objet d’une réelle négociation, il semble toujours possible d’en obtenir l’annulation. A l’évidence, le caractère « dérisoire » de l’indemnisation stipulée devra faire l’objet d’une appréciation in concreto, à chaque espèce. Dans le cas de la jurisprudence Faurecia, il était établi que les parties avaient procédé à une « répartition des risques » de façon explicite.
Enfin et de manière incidente, la Cour de cassation a également rappelé qu’un manquement à une obligation essentielle ne constitue pas ipso facto une faute lourde. La faute lourde demeure un concept précis, qui implique de démontrer la gravité du comportement du débiteur de l’obligation. Ainsi, le non respect des dates de délivrance conforme peut assurément constituer un manquement à une obligation essentielle ; il n’est pas automatiquement imputable à un manquement particulièrement grave du prestataire.
La Cour de cassation a donc entendu rappeler les limites de l’application de la théorie de l’obligation essentielle, en rappelant d’une part la distinction claire entre manquement à une telle obligation et faute lourde, d’une part, et surtout en soulignant que la clause limitative ne contredit réellement l’engagement essentiel du prestataire que si elle est « dérisoire ». Les débats porteront dorénavant sur l’appréciation de ce caractère « dérisoire ».
Le premier effet de cette jurisprudence est donc d’alerter les rédacteurs de contrats sur l’obligation qui leur est faite de tracer scrupuleusement les pourparlers qui devront se nouer sur le quantum du plafond de responsabilité. |
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